谈论播客系列 | 中国网络监管全景扫描

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本期播客由SS&CIntralinks和并购整合市场资讯有限公司（Mergermarket）共同为您提供。

PaRR中国总编辑Lisha Zhou和驻上海监管记者KimberlyJin以及主持人Julie-Anna Needham一起带您了解关于中国国家互联网信息办公室的相关讯息，并讨论它对期望在美国上市的中国企业有何影响。

您将了解：

中美双方关于审计合规性的争议

网络安全审查办法的修订对在美上市中国企业的影响

CAC已开始接受网络安全审查申请

审查办法出台后，中国企业在美上市的情况

CAC对希望在美国上市的中国企业有何影响

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中国网络监管全景扫描

中美双方关于审计合规性的争议

01

中华人民共和国国家互联网信息办公室（CAC）成立于2011年。最开始主要负责管理和监督网上内容。2020年起CAC逐渐成为中国强大的数据监管机构，并在最近介入了中国企业海外上市和中国平台企业合并申报。

据媒体报道，美国的专家小组近期将与中国ZF就有关中国在美上市企业审计合规性的长期争议进行会谈。其中有关审计合规性的争议内容基本上是：中国财政部坚持，中国拥有中国企业数据的主权权利。而美国监管机构为了监管在美国上市的中国企业，要求中国企业向美国机构披露其基本数据和审计数据。解决该争议有望鼓励更多中国企业在美国上市。

网络安全审查办法修订对在美上市的中国企业的影响

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自去年7月以来，CAC对在美国上市的中国网约车企业滴滴出行进行了调查。随后CAC要求下载平台下架滴滴出行应用，并立即将调查扩大到其他在美国上市的中国企业，包括Boss直聘、运满满以及货车帮。

去年7月底，CAC提出修订网络安全审查办法，将审查范围扩大到中国企业海外上市活动。修订版于11月通过，并于今年2月15日生效。根据修订条例指示，拥有超过100万用户的个人信息的中国企业在海外上市前，应获得CAC的许可。

CAC已开始接受网络安全审查申请

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自网络安全审查办法修订生效以来，CAC已经建立了网络安全审查制度的框架。当企业提交审查申请时，CAC将在10个工作日内答复该企业是否达到触发审查条件。如果触发，CAC将在30个工作日内对该企业展开全面审查。当案例复杂复杂时，审查时间可能会延长到45天。

最近，CAC已明确企业在申请审查时需要提交的材料，要求企业进行非常细致的数据筛选和数据映射工作，以及对其海外上市活动导致的网络安全和数据安全相关的潜在风险进行自我评估。

当前CAC已经开始接受审查申请。据悉，有几家中国企业已经与CAC接触，并收到了表格和审查程序指导。至少有一家企业已收到CAC的回复——这说明申请已被受理，可以进行下一步工作。预计未来会有更多的企业提交文件申请审查。截至今年5月31日，许多企业还在申请审查的早期阶段，暂无公司完全通过整个审查程序。

审查办法出台后，中国企业在美上市情况

04

从去年7月开始，有四家中国企业在美国成功上市，分别是：

叁腾科技(Sentage Holdings)

消费贷款偿还服务公司

联拓生物(LianBio)

药物初创公司

美华国际(Meihua)

一次性医疗产品销售公司

Lakeshore Acquisition II

特殊目的收购公司(SPAC)

根据提交的上市材料来看，它们都没有经过CAC的审查。其中联拓生物(LianBio)在材料中表示并未拥有中国患者的个人身份识别数据，无需接受审查。而美华国际(Meihua)主要通过经销商销售产品，拥有的客户数据非常少，所以也不在审查之列。

根据调查，自2月中旬以来，19家提交或更新其美国证券交易委员会(SEC)文件的中国公司都表示他们不需要接受CAC的审查。因为他们没有个人数据，或者拥有的数据量低于100万用户门槛。

案例：

震坤行（工业产品电子商务平台）

震坤行在3月底参加了中国证监会(CSRC)为其在美国上市发出的无异议函。该机构很可能已经了解过该交易，并确定其在美国的上市不会对中国的国家安全产生影响。

当决定海外上市是否会触发审查时，公司获得的个人数据量是CAC最重点考虑的因素之一。相对于B2C公司来说，像美华国际(Meihua)和震坤行这样的B2B公司不太可能触发这种审查。

CAC的审核适用于所有海外上市点。目前CAC并不强制要求审核在香港上市的公司，但如果CAC认为企业在香港上市会影响中国的国家安全，可能会主动启动对该案例的审查。

CAC对期望在美上市的中国企业有何影响

05

CAC目前仍在审查滴滴出行，Boss直聘，货车帮和运满满，且没有披露或公开网络安全审查程序。当第一个成功的批准案例出现后，就能确认CAC的审查对那些准备海外上市的企业意味着什么。而在这些问题没有弄清楚之前，市场暂不清楚中国企业的海外上市是否能够真正恢复过来。

PaRR观察到，在中国的并购审查机构国家市场监督管理总局(SAMR)正式接受审查申请之前，CAC就已经成为并购审查监管机构的一部分。一些数据量大的中国平台企业向SAMR提交了并购申请，但是SAMR会要求他们提供CAC对该交易的意见。这些公司必须去找CAC征求意见。而CAC可能会要求企业先撤回一些资金，并先对该交易进行网络安全审查。由此看来，CAC似乎已经成为一个越来越强大的机构，平台企业需要通过该机构的审查才能完成合并申请。